公告日期：2025-11-01

山东威高血液净化制品股份有限公司

2025 年第六次独立董事专门会议决议

一、独立董事专门会议召开情况

山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）2025
年第六次独立董事专门会议于 2025 年 10 月 31 日以通讯方式召开，会议通知于
2025 年 10 月 31 日通过通讯方式送达全体独立董事，全体独立董事一致同意豁
免本次独立董事专门会议的提前通知期限。经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事张森泉主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。

应出席本次会议的独立董事分别为：张森泉、张珍华、周峰。

实际出席本次会议的独立董事分别为：张森泉、张珍华、周峰。

二、独立董事专门会议审议情况

经全体独立董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议如下议案：

（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，公司拟购买的标的公司股权简称“标的资产”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交董事会、股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

与会独立董事逐项审议本次交易方案，具体如下：

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份方式购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海盛熙”）和威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海瑞明”）持有的威高普瑞100%股权。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日和发行价格

1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

2）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 39.11 31.29

前 60 ……
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