公告日期：2025-04-25

山东玲珑轮胎股份有限公司

独立董事工作细则（草案）

（经山东玲珑轮胎股份有限公司 2024 年年度股东会审议修订，于香港联合交
易所有限公司上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司建立独立董事制度，并制订本细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司设不少于三名独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少须有 1 名独立董事应长居于香港。

公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、可持续发展、合规管理等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人需由独立董事中的会计专业人士担任。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》、公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》及其他公司股票上市地监管规则的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（八）其他法律法规、部门规章及公司章程规定的情形。

第六条 ……
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