公告日期：2025-04-25

山东玲珑轮胎股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（经山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议修订，于香港联
合交易所有限公司上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指根据公司章程确定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员。
本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案：主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（五） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（七） 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》第 14A.12 条、
第 14A.13 条所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（八） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十） 制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有
关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（十一） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十二） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市……
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