近一年波折后，招商轮船（601872.SH）分拆子公司重组上市计划告吹。

　　一年前，招商轮船抛出分拆子公司重组上市计划，拟将旗下两家子公司分拆至安通控股股份有限公司（600179.SH，以下简称“安通控股”）上市。如今，招商轮船与安通控股齐发公告，宣称相应重组计划终止。

　　《中国经营报》记者注意到，招商轮船此次拟分拆的子公司主要涉及内外贸集装箱班轮运输业务及汽车滚装运输业务，若分拆完成，招商轮船预计将控股安通控股。

　　在此前分拆预案披露时，外界就曾对招商轮船的分拆方案有所疑问，主要涉及对不同年度财务数据的不同比较基准上。

　　2021—2022年度，招商轮船此次拟分拆的一家子公司曾使用上市公司募资额1.4亿元，超过该子公司2023年年末归属于母公司股东净资产的10%。

　　按照相关监管规则，拟分拆上市的子公司，有使用上市公司募资额的，合计金额不得超过子公司净资产的10%。

　　拟分拆子公司营收占比近三成

　　招商轮船此次计划分拆的两家子公司分别为中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）、广州招商滚装运输有限公司（以下简称“招商滚装”）。

　　其中，中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，能够提供江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。2021—2023年度，中外运集运分别实现营收55.13亿元、71.16亿元、55.39亿元，归母净利润13.9亿元、20.89亿元、8.73亿元。

　　招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。2021—2023年度，招商滚装分别实现营收15.39亿元、18.55亿元、19.61亿元，归母净利润0.6亿元、0.86亿元、2.65亿元。

　　从业绩情况看，两家公司上述各期合计营收占招商轮船整体营收比例约三成，2021年度及2022年度合计归母净利润占招商轮船整体归母净利润比例已超四成，2023年度则降至约23%。

　　在此背景下，招商轮船于一年前抛出分拆计划。根据交易方案，安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。相应交易完成后，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东，招商轮船预计将成为安通控股的控股股东。

　　值得注意的是，上述交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的。招商轮船表示，两家子公司重组上市后公司控制的股份将被稀释，两家子公司业务利润预计会被阶段性摊薄，但预计通过此次分拆，两家子公司将与安通控股实现业务协同。

　　“10%”的监管紧箍

　　招商轮船此次分拆子公司重组上市在部分数据上引发外界的关注，主要涉及招商滚装使用募资情况。

　　2020年，招商轮船定增募资35.92亿元，拟用于购建4艘超大型油轮（VLCC）在内的5个募投项目。2021年，招商轮船与招商滚装全资子公司签署1.4亿元相关贷款协议，支持2艘3800车位滚装船建造项目。截至2022年年末，招商轮船将募资1.4亿元贷款给招商滚装全资子公司。

　　这也意味着，招商滚装全资子公司曾使用招商轮船募资1.4亿元，相应资金支付时间在2022年年底前。

　　实际上，在定增募资方案中，招商轮船本计划使用不超过4.8亿元募资，通过股东贷款方式提供给招商滚装全资子公司，用于购建2艘滚装船。相比之下，上述1.4亿元远低于原定使用额度。

　　另据披露信息，2023年年底，招商滚装归属于母公司股东的净资产为13.18亿元。照此计算，招商滚装所使用1.4亿元募资占其2023年年末归属于母公司股东净资产的比例约为10.62%，已超《上市公司分拆规则（试行）》中10%的监管规定。

　　对此，招商轮船在交易预案中未以招商滚装2023年年底相应指标计算相关占比，而是以截至2024年4月底相应指标计算。

　　招商轮船表示，截至2024年4月30日，招商滚装未经审计的归属于母公司股东的净资产为14.35亿元。招商滚装过去三个会计年度使用募集资金总额1.4亿元，占其截至2024年4月30日归属于母公司股东净资产的比重为9.76%，未超过10%。

　　对比来看，在对净利润、净资产等指标进行合规性讨论时，招商轮船使用的则为2023年度未经审计数据。

　　对于不同指标能否使用不同年份数据的情况，有业内人士向记者表示，相应情况并未被明令禁止，但可能会引发监管问询，若上市公司无法给出合理解释，相应分拆就可能被叫停。

　　就相应问题，记者于5月28日上午多次致电并致函招商轮船方面采访，此后又多次致电询问进展，对方表示已向相关领导申报，审批有进展后会进行回复。但截至发稿，记者未获对方回复。

　　安通控股将如何拓展国际业务？

　　根据此前计划，招商轮船拟通过此次重组，推动两家子公司与安通控股之间实现业务协同。

　　安通控股以集装箱航运物流为核心主业。记者梳理发现，安通控股营收主要为国内物流，国际物流收入占比基本在10%左右，2022年度曾超23%，但近两年再度收缩至10%以下。

　　对比中远海控（601919.SH）、中远海能（600026.SH）、中远海特（600428.SH）、招商南油（601975.SH）等同业企业，安通控股国际物流业务占比相对较低。

　　在此次重组终止说明会上，有投资者对安通控股后续如何发展其国际运输方面的短板表示关注。对此，安通控股表示，在国际业务上，公司将继续通过船舶对外期租的方式开展，同时也将致力于提升国际海运方面的业务能力，探索内外贸融合联动运作模式。

　　对比来看，招商滚装及中外运集运两家公司在国际运输市场布局上已有成效。

　　披露信息显示，招商滚装是国内第一家专业汽车滚装运输公司，1993年已经开始从事近洋汽车滚装运输。2024年度，该公司已有6艘船舶投入国际航线运营，航线网络已覆盖亚洲、欧洲、拉美。中外运集运成立于1998年，目前定位在亚洲区域内提供专业可靠的集装箱运输服务。

　　此外，2024年度，招商轮船上述两家子公司营收虽有所下滑，净利润却都实现较快增长。

　　上述两家公司中，招商滚装由招商轮船投资设立，招商轮船对其持股比例为70%；中外运集运则由招商轮船斥资约20亿元购得，相应交易于2022年年初完成交割。

　　招商轮船年报信息显示，2024年度，招商滚装实现营收18.37亿元，同比2023年度的19.61亿元有所下降，净利润3.37亿元，同比增长近50%。在此之前，招商滚装2021—2023年度营收、净利基本保持增长态势。

　　中外运集运2021—2022年度营收、净利双增，但2023年度营收、净利双降，且归母净利润同比降幅超50%，由上一年超20亿元骤降至不足9亿元。

　　记者对比发现，2021—2023年度中外运集运营收数据与招商轮船对应年度集装箱运输业务收入基本吻合，2023年度，中外运集运营收、净利双降，招商轮船集装箱运输业务随之出现相同波动，毛利率同比减少18.04个百分点。

　　2024年度，招商轮船集装箱运输业务营收微降1.88%，毛利率则同比增加12.3个百分点。在2024年年报中，招商轮船表示，中外运集运近年经营规模和航线网络稳步扩大，盈利稳定性明显好于干线班轮公司。

　　不过，在2025年一季报中，招商轮船表示，集装箱名义运力供给增幅大于贸易名义需求增幅，集装箱运费总体呈下行趋势。

　　对于此次重组终止原因，招商轮船与安通控股均表示，交易各方尚未就交易条款及其他相关事项协商一致，且本次交易事项自筹划以来历时较长，当前市场环境及标的公司实际情况较本次交易筹划初期已发生一定变化。

　　就相应问题，记者于5月28日致电并致函安通控股方面采访，此后多次致电询问进展，对方表示已向相关领导反馈，有进展将进行回复。截至发稿，未获对方回复。