公告日期：2025-05-30

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：2025-026
中远海运发展股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第二十八次会议的通知和材料于2025年5月23日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2025年5月29日以书面表决方式召开，应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名，有效表决票为7票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于注销股权激励计划相关股票期权及回购股份的议案》
1.注销股权激励计划相关股票期权。

根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划》），经测算，公司股票期权激励计划首次授予及预留授予第三个行权期行权条件未成就，对应的股票期权不得行权；公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及第二个行权期激励对象未行权失效。经审议决定对该等人员已获授但未达生效条件及尚未行权已失效的合计29,449,382份股票期权进行注销。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

2.注销股权激励计划相关回购股份。

经董事会一致审议通过，同意公司根据《股权激励计划》实施情况及2019年第一次临时股东大会的授权对剩余因公司股票期权激励计划行权条件未成就、激励对象离职或放弃行权未用于行权的28,724,292股回购股份予以注销。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司于会前召开第七届董事会薪酬委员会第六次会议对本议案进行审议，会议一致审议通过（3票同意，0票反对，0票弃权）本议案并同意提交董事会审议。详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》的《中远海运发展股份有限公司关于注销股票期权激励计划股票期权的公告》和《中远海运发展股份有限公司关于注销公司回购股份的提示性公告》（临2025-028，临2025-029）。

（二）审议通过《关于提请股东大会授予董事会回购A股和H股股份一般性授权的议案》

1.提请股东大会授予董事会回购A股股份一般性授权。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

2.提请股东大会授予董事会回购H股股份一般性授权。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

经董事会一致审议通过，同意提请股东大会授予董事会回购A股和H股股份一般性授权，以公司自有资金或自筹资金回购总数不超过本议案获公司股东大会通过时公司已发行A股和H股各自总数的10%，并具体办理回购A股和H股股份的相关事宜。

目前公司尚未依据上述授权制定新的具体股份回购方案；待上述议案获得公司股东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。

董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。

上述一般性授权尚需提交公司2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议；授权具体内容将适时依据相关法律法规在股东大会会议资料中披露。

（三）审议通过《关于申请核定中远海运发展股份有限公司担保额度的议案》

经董事会一致审议通过，同意公司担保的额度。有关上述担保的详情请参见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于提供担保额度的公告》（临2025-030）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的议案》

经董事会一致审议通过，董事会同意于2025年6月26日召开2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会。

公司董事会届时将另行发出股东大会通知。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

1.第七届董事会第二十八次会议决议

2. 董事会专门委员会审议的证明文件

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会……
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