公告日期：2025-04-28

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2025-020
中国交通建设股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2025 年 4 月 27 日，公司
第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》。现将《公司章程》及相关议事规则的具体修订内容公告如下：

一、《公司章程》主要修订内容

《公司章程》主要修订内容如下，（章程修订对比表详见附件）：

（一）删除或修改有关监事会、监事条款

（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象。二是更新公司注册资本。三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（三）完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善类别股相关规定，明确外资股不是类别股，并在章程中载明类别股的权利
义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计与风险委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
二、《股东会议事规则》主要修订内容

（一）完善股东会运作机制

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计与风险委员会全面承接监事会相关职权。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计与风险委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

（二）完善类别股的相关规定

删除“内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的条款，明确外资股不是类别股，进一步明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。

三、《董事会议事规则》主要修订内容

（一）完善董事会结构、职权

一是完善董事会组成及结构，新增设置职工董事一名。二是衔接股东会职权的修订，结合公司实际，完善董事会职权。三是调整专门委员会名称，完善各专门委员会组成、主要职责及向董事会提出建议的事项范围。

（二）会议召集、召开

一是根据审计与风险委员会行使监事会法定职权的安排，完善审计与风险委员会的会议召开及表决要求。二是完善董事会会议召集程序、召开方式及审议程序等相关条款。
此外，调整相关表述，包括“股东大会”修订为“股东会”“半数以上”修改为“过半数”等。

四、授权事宜

2025 年 4 月 27 日，公司召开第 5 届董事会第 48 次会议通过了《公司章程》及部
分公司治理文件修订的事项，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

公司将根据上述情况及时向登记机关办理相关备案及其他相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

附件《公司章程修订对比表》

中国交通建设股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日

附件：

中国交通建设股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

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