公告日期：2025-12-05

中国中车股份有限公司
2025 年第三次临时股东会

会

议

材

料

二〇二五年十二月

目 录

议案 1：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景
及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案......3议案 2：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合
相关法律、法规规定的议案......8议案 3：关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市方案的议案...... 9议案 4：关于《分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的
预案（修订稿）》的议案...... 12议案 5：关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试
行）》的议案......13议案 6：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市有利
于维护股东和债权人合法权益的议案......29
议案 7：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案......30
议案 8：关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案......32议案 9：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案...... 34议案 10：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上
市有关事宜的议案......35

议案 1：关于分拆所属子公司中车戚所

至深圳证券交易所创业板上市背景

及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

一、本次分拆的背景及目的

1.贯彻落实国家战略，加快发展战略新兴产业

贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展。科技创新是塑造发展新动能新优势的重要引擎，也是构建新发展格局的重要支撑，中央企业作为科技创新的国家队，承担着引领产业革新、支撑国家战略的重要使命，在加快构建新发展格局的过程中要抓住机遇、主动作为，充分发挥引领示范和带动作用。

上述背景下，公司积极响应国家战略，推进中车戚所分拆上市，借助资本市场力量，聚合内外资源，打造原创技术策源地，加快布局战略新兴产业，提升产业创新发展的独立性、自主性、安全性，是在构建新发展格局中充分展现央企控股上市公司责任
担当的重要举措。

2.深化国资国企改革，实现国有企业保值增值

党的二十大报告指出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 12 月，国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》提出“鼓励业务多元化的控股上市公司进一步突出专业化发展特色，探索将内部业务独立、质地优良、成长性好、具有行业差异化竞争优势的资产，规范稳妥实施分拆上市，进一步挖掘公司在细分行业领域的市场价值。”

中车戚所是国家第四批混改试点企业和“科改示范企业”，在深化改革、科技创新、经营发展等方面取得了积极的进展，具备较强的业务拓展空间与价值成长性，在国企改革中具有示范作用。在此基础上，公司进一步推进中车戚所分拆上市，是积极稳妥深化国企改革的重大举措和创新尝试，有助于中车戚所激发内生动力、完善治理结构、提升经营效率、提高主业发展水准，从而实现国有资产保值增值。

3.借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量

近年来，资本市场深化改革步伐加快，改革政策密集出台，引导更多资源向新质生产力方向集聚。2025 年 5 月发布的《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平 科技自立自强的若干政策举措》提出，集中力量支持重大科技攻关，优先支持取得关键
核心技术突破的科技型企业上市融资。资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动了科技、资本与实体经济的良性循环，也为科技型央企价值重塑注入动力，更好服务于央企上市公司高质量发展。

本次分拆中车戚所上市是公司响应国内资本市场政策号召、把握资本市场全面深化改革政策机遇、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措，不仅能够实现中车戚所与资本市场的直接对接，拓宽其融资渠道，助力其实现高质量跨越式发展，也有助于上……
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