公告日期：2025-11-28

目 录

释义......2
正文......5
一、 本次分拆的批准和授权......5
二、 本次分拆的主体资格......7
三、 本次分拆的实质条件......8
四、 本次分拆的相关事项核查......19
五、 本次分拆的信息披露情况......21
六、 结论性意见......22

释义

在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：

中国中车股份有限公司，一家在上海证券交易所和香港联合交
易所有限公司上市的股份有限公司（A 股证券代码：
中国中车、公 指 601766.SH，H 股证券代码：1766.HK），为中国中车集团有
司、上市公司 限公司的控股子公司，经国务院国资委、中国证监会核准，由
中国南车股份有限公司按照对等原则吸收合并原中国北车股
份有限公司后更名为中国中车股份有限公司

中车集团 指 中国中车集团有限公司，为公司控股股东

中国南车 指 原中国南车股份有限公司

中车戚所 指 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

中车福伊特 指 中车福伊特传动技术（北京）有限公司

本次分拆上市、 指 中国中车分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板
本次分拆 上市之行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》 指 现行有效的《中国中车股份有限公司章程》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京市嘉源律师事务所

毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

经中国中车第四届董事会第四次会议审议通过的《中国中车
《分拆预案（修 指 股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺
订稿）》 研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案

（修订稿）》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国、境内 指 中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本法律意见
书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中国中车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市

的法律意见书

嘉源(2025)-01-595
敬启者：

受中国中车委托，本所担任中国中车分拆所属子公司中车戚所至深交所创业板上市事宜的专项法律顾问，就本次分拆所涉有关法律事项出具法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

为出具本法律意见书，本所就本次分拆涉及的相关事实情况，包括本次分拆的批准和授权、本次分拆的主体资格、本次分拆的实质条件、本次分拆的相关事项核查、本次分拆的信息披露情况等进行了核查，对相关事实合法性进行了审查，并根据本所对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见……
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