公告日期：2025-11-28

中信证券股份有限公司

关于

中国中车股份有限公司

分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的核查意见
独立财务顾问

二〇二五年十一月

中信证券股份有限公司

关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“上市公司”或“公司”）拟将其控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中车戚所是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表核查意见如下：

一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于 2008 年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对公司2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务报表分别出具了毕马威华振审字第
2303956 号、毕马威华振审字第 2404657 号及毕马威华振审字第 2507242 号审计
报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 79.71 亿元、91.06 亿元及 101.43 亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司经审计的财务数据，公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 101.43 亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）为 3.08 亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。

根据公司经审计的财务数据，公司 2024 年末归属于母公司股东的净资产为1,687.74 亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所 2024 年末归属于母公司股东的净资产为 48.91 亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，公司符合本条要求。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中……
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