公告日期：2025-11-28

中国中车股份有限公司

关于分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的预案

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十一月

目 录

释 义 ...... 5
公司声明 ...... 6
证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8

一、本次分拆上市方案简介...... 8

二、本次分拆发行上市方案介绍...... 8

三、本次分拆对公司的影响...... 10
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影

响...... 10

五、本次分拆的决策过程和批准情况...... 11

六、各方出具的重要承诺/说明/声明...... 12

七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见...... 16

八、待补充披露的信息提示...... 17

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 18

一、本次分拆上市的审批风险...... 18

二、与拟分拆主体相关的风险...... 18

三、股票市场波动风险...... 19

四、不可抗力风险...... 19
第一章 本次分拆概况 ...... 20

一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性...... 20

二、本次分拆上市的发行方案概况...... 22

三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 24

四、本次分拆对上市公司的影响...... 24
第二章 上市公司基本情况 ...... 26

一、上市公司基本信息...... 26

二、控股股东及实际控制人情况...... 26

三、主营业务情况...... 27

四、主要财务数据及财务指标...... 28

五、最近三年控制权变动情况...... 29

六、最近三年重大资产重组情况...... 29
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

仲裁情况...... 29

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 29
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 30

一、基本信息...... 30

二、股权结构及控制关系...... 30

三、主营业务发展情况...... 31

四、下属公司情况...... 32

五、主要财务数据及财务指标...... 38

六、规范运作情况...... 39

七、合法合规情况...... 39

八、其他事项...... 39
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 40

一、本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析...... 40
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆适用《分拆规则》的意见

...... 45
第五章 同业竞争和关联交易 ...... 47

一、同业竞争...... 47

二、关联交易...... 47
第六章 风险因素 ...... 49

一、本次分拆上市的审批风险...... 49

二、与拟分拆主体相关的风险...... 49

三、股票市场波动风险...... 49

四、不可抗力风险...... 50
第七章 其他重要事项 ...... 51

一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形...... 51
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包

括或有负债）的情况...... 51

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...... 51

四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 51

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 53

六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见...... 54
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 55

……
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