公告日期：2025-09-23

中国中车股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由七（7）到十三（13）名董
事组成。

第四条 董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）
至二（2）人，可设职工董事一（1）人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，
可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；

（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；

（十四）决定董事会专门委员会的设置；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）制订公司的股权激励计划方案；

（十九）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同意。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第六条 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时
告知审计与风险管理委员会并向审计与风险管理委员会作出书面说明。董事可以视情况参加总裁办公会议。

董事会应当接受审计与风险管理委员会的监督，不得阻扰、妨碍审计与风险管理委员会依职权进行的检查和审计等活动。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事会在股东会授权范围内，决定公司（包括下属
公司）下列事项：

（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；

（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；

（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。