公告日期：2025-09-23

中国中车股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）股东会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

第二条 本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授
权代理人、公司董事、高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。

第三条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公
司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第四条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。

第六条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第八条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承接公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含百分之一）表决权股份的股东的提案；

（十）审议批准《公司章程》第七十二条规定的对外担保事项；

（十一）审议批准《公司章程》第七十三条规定的财务资助事项；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十三）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十四）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十五）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准股权激励计划；

（十八）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三章 股东会会议制度

第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的数额的三分之二（2/3）时；

（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十（10%）以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计与风险管理委员会提议召开时；

（六） 经公司全体独立董事过……
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