公告日期：2025-09-16

中国中车股份有限公司
2025 年第二次临时股东会

会

议

材

料

二〇二五年九月

目 录

议案 1：关于取消监事会及修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 1议案 2：关于修订《中国中车股份有限公司股东会议事规则》的议案 .40议案 3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 .54议案 4：关于中国中车股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案的议案

......59
议案 5：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案

......65
议案 6：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的

议案 ......68

议案 1：关于取消监事会及修订

《中国中车股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，并结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规和规范性文件，对《中国中车股份有限公司章程》相关条款进行修订。
现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：
一、完善总则、法定代表人等规定

根据《章程指引》的规定，一是进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人的法律责任等；三是优化“向特定/不特定对象发行”等相关表述。

二、完善股东、股东会相关制度

根据《章程指引》的规定，一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改
股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；三是修改股东会职权范围。

三、完善董事、高级管理人员、董事会相关要求

根据《章程指引》的规定，一是新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；二是修改董事会职权范围。

四、取消监事、监事会的设置

根据《章程指引》的规定，公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

同时，拟提请公司股东会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
附件：

《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表

修订前 修订后

第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司” 第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以 系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有 委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份 车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于 合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下 下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。

简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。 为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规份及……
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