公告日期：2025-09-24

中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则

（2025 年修订版）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中国卫通集团股份有限公司
（简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选
举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，
保管董事会印章。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司年度报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（控股股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

第五条 董事会授权事项管理按照《公司章程》和公司
董事会授权管理相关制度执行。

第六条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对
外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定除《公司章程》第四十八条、第四十九条规定之外的对外担保、提供财务资助事项。董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后
10 日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表公司 1/10 以上有表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上的董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
其他情形。

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书列席会议；副总经理、总会计师可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 董事会专门委员会

第十条 公司董事会设立战略与投资（ESG）委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成……
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