公告日期：2025-11-26

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-072
中国铝业股份有限公司

关于云南铝业股份有限公司拟收购

部分控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币 226,656.37 万元。

2.由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。

5.截至本公告前，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币 19.60 亿元。本次关联交易金额约为人民币 22.67 亿元，与前述金额累计后约人民币 42.27 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有前述三家公司 67.3341%、70.1423%及 70%的股权。为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，云铝股份拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金持有的云铝涌鑫 28.7425%股权、云铝润鑫 27.3137%股权及云铝泓鑫 30%股权，交易对价合计为人民币 226,656.37 万元（其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币 145,081.95 万元；云铝润鑫股权交易对价为人民币 78,756.64 万元；云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78 万元）。

本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至 96.0766%、97.4560%及 100%。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。
2.本次交易的交易要素

交易事项（可多选） 购买 □置换

□其他

交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产

交易标的名称 云铝涌鑫 28.7425%股权；云铝润鑫 27.3137%股权；云铝泓
鑫 30%股权

是否涉及跨境交易 □是 否

是否属于产业整合 □是 否

交易价格 已确定，具体金额：人民币 226,656.37 万元

尚未确定

资金来源 自有资金 募集资金 □银行贷款

□其他

全额一次付清

支付安排 分期付款，约定分期条款：在股权转让协议生效后 10
个工作日内支付股权转让价款总额的 80%；在三家标的
企业全部于工商登记机关办理完毕标的股权变更登记
手续后 15 个工作日内支付剩余 20%价款。

是否设置业绩对赌条款 是 否

（二）本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第九届董事会审核委员会第三次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并于 2025 年11 月 25 日经公司第九届董事会第七次会议审议通过。公司董事会在审议……
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