公告日期：2025-05-29

中国铝业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保
证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，
规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、
公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易
所有限公司）的股票或证券上市规则（以下简称有关上市规则）等
相关法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，对股东会负责并
向其报告工作。

第三条 公司董事会接受全体股东的监督，公司董事、高级管理人员接受董
事会审核委员会（以下简称审核委员会）的监督。

第二章 董事

第四条 公司董事会由九名董事组成，外部董事（包括非执行董事和独立董事，
下同）应占董事会人数的二分之一以上；独立董事（指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公司
上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董
事会人数的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业人士；公司设
职工董事一名。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工
董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举和解任，董事长每
届任期三年，可以连选连任。

第六条 公司董事长是公司的法定代表人。

第七条 公司董事为自然人。公司董事无需持有公司股份。

第八条 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举产生。
第九条 董事每届任期三年，从股东会、职工代表大会选举通过之日起计算，
至股东会、职工代表大会选举产生新一届董事会之日止。董事任期
届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

第十条 董事须具备如下任职条件：

（一） 大学本科及以上学历；

（二） 专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业经
营管理能力或法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（三） 熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制；

（四） 具有较强的沟通协调能力。

第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信
被执行人；

（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证
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