公告日期：2025-05-29

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-031
中国铝业股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 5 月 28 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董
事会第三十四次会议。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人，有效表决人数 8 人。公司董事陈鹏君先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托李谢华先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司代行董事长何文建先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下 6 项议案：

一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

鉴于公司于 2025 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发2024 年末期股息，因此，根据《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于派息等事项的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经审议，公司董事会同意将公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.85 元/股调整为人民币 2.72 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.01 元/股调整为人民币 1.88 元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 6 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计31,793 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公
司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 4,255 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 176,400 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的 4 名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 441,960 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

综上，董事会同意对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，并同意回购注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 654,408 股。本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币 654,408 元。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

议案表决结果：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事蒋涛先生回避对本议案的表决。

二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 904 名，可解除……
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