公告日期：2025-04-30

中国中铁股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东会审议）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中国中铁股份有限公司（简称“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中央企业董事会工作规则（试行）》等有关规定和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机
构。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会会议的召集和召开

第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议。会议通知和所需文件、
信息及其他资料，应当在会议召开 10 日前送达全体董事。

在依前款规定发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。

第六条 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委
前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总裁办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。

第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长提议时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总裁提议时；

（六）董事会专门委员会提议时。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长
提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情
况，一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达各董事。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；不设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和总裁以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

第十二条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。

除不可抗力等特殊情况外，董事每年……
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