公告日期：2025-04-30

中国中铁股份有限公司独立董事管理规定

（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东会审议）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规定。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

本规定所指独立董事应当同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。

第三条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独
立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。

公司设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。其中，审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；提名委员会，独立董事应当过半数。
本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本规定另有规定的除外。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本规定第七条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事管理办
法》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的相关规定。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。