公告日期：2025-05-07

骆驼集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对骆驼集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《骆驼集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展和规划，为提升公司竞争力的需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司。公司对某公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第五条 作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第二章 规范管理

第六条 公司通过子公司股东决定、子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第七条 公司向子公司推荐、委派的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长确定或提名。

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

子公司须及时在董事会或股东会会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 30 日内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章 财务风险管理

第十二条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。

第十三条 子公司需每月向公司递交月度财务报告或报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表），每一季度向公司递交季度财务报表。

子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告，年度报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表。

第十四条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。

第十五条 因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第四章 内审管理

第十六条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第十七条 公司内部审计……
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