公告日期：2025-04-29

北京四方继保自动化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 任何董事、高级管理人员不得自行厘定薪酬。独立董事薪酬由非
独立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出方案报董事会审议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限
与其董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求外，委员每年应有必要及充分的工作时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。

第九条 公司人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实
等日常事宜由董事会秘书负责协调。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职权范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。

第四章 决策程序

第十四条 董事会秘书应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高……
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