公告日期：2025-10-31

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

内部股权管理制度

(2025 年 10 月修订)

第一章 总则

第一条 为促进海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）内部股权管理的科学化、规范化和法制化，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等相关法律法规，结合《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《海南橡胶公司章程》）《海南橡胶“三重一大”决策制度（试行）》等相关管理规定，特制定本制度。

第二条 本制度中所称“内部股权项目”是以公司或子公司为实施主体，发生的包括内部新设公司、子公司增（减）资（原股东同比例增（减）资或非同比例增（减）资、新股东投资入股行为）、内部股权重组、股权对外转让和子公司注销事项。本制度中所称“重大项目”是指按照《海南橡胶公司章程》认定的需报董事会审批的非日常经营事项。本制度所称“子公司”是指纳入海南橡胶合并报表范围的下属企业。本制度所称“外部股权”是指海南橡胶合并报表范围以外的主体，包括但不限于独立法人实体、政府组织、非营利性组织等具备民事行为能力的主体。

第三条 本制度适用于海南橡胶及其子公司。海南橡胶及其子公司处理参股公司内部股权项目，按参股公司《公司章程》办理，《公司章程》中没有明确约定的，参照本制度执行。海外子公司（包括海外上市公司及托管公司）参照本制度及当地法律法规执行。

第二章 组织机构及职责

第四条 海南橡胶党委会、总经理办公会、董事会、股东会是海南橡胶内部股权项目决策机构。

第五条 战略企划部是海南橡胶内部股权项目归口管理部门，主要职责包括：
（一）制订海南橡胶内部股权管理制度，完善内部股权管理体系与审批流程；
（二）指导、监督、检查下属子公司推进内部股权项目；

（三）组织编制公司年度对内新设公司、子公司增资、内部股权重组等内部股权项目计划和预算；

（四）统筹管理海南橡胶股权信息的收集、审查、登记和分析工作。

第六条 财务部、资本运营部、运营风控部按照部门职责负责参与内部股权项目的审核工作。

第七条 合规法务部负责内部股权项目相关法律文书合法合规性审查。

第八条 子公司是本单位内部股权项目的实施单位，主要负责：

（一）制定本单位的内部股权管理相关制度；

（二）负责本单位及下属子公司年度对内新设公司、增资、内部股权收购等内部股权项目计划申报工作；

（三）具体实施决策机构审批通过的内部股权项目；

（四）负责本单位及下属企业股权信息的收集、登记和分析；

（五）负责内部股权项目档案资料的管理和归档。

第三章 内部新设公司

第九条 内部新设公司指海南橡胶及下属子公司新设全资公司或海南橡胶及其子公司之间合资新设公司，不涉及外部股权的情形。

第十条 内部新设公司项目申报材料包括但不限于：项目请示（方案）、公司章程、合资协议（如需）等；项目请示（方案）内容包括但不限于：组建公司的必要性和可行性分析、设立目的及对公司影响、股权结构、注册资本及出资方式、公司治理和发展规划、组织机构设置及人员编制、效益分析、投资估算及资金筹措、风险分析及应对措施等内容。

第四章 子公司增（减）资

第十一条 子公司增（减）资是指因企业扩大经营规模、拓宽业务、提高公司资信程度或资本过剩，依法增加或减少注册资本金或资本公积。根据性质和管理特点不同，进行如下分类：

（一）因子公司固定资产投资、生产性生物资产投资、无形资产投资和股权投资等项目投资需要而发生的原股东同比例增资或非同比例增资、新股东投资入股行为；

（二）因子公司生产经营管理需要补充现金流而发生的原股东同比例增资或非同比例增资、新股东投资入股行为；

（三）因子公司资本过剩，根据经营业务的实际情况而发生的原股东同比例减资或非同比例减资行为；

（四）子公司其它需要增（减）资的行为。

第十二条 子公司增（减）资项目申报材料包括但不限于：项目请示（方案）、投资项目立项决策审批文件（适用于十一条第一款）、最近一期审计报告或财务报表、评估报告（如需）、增（减）资协议等；项目请示（方案）内容包括但不限于：公司基本情况、增资用途或减资原因、增资资金来源、增（减）资前后股权结构变动、发展规划、效益分析、风险和规避措施等内容。

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