公告日期：2025-04-30

北京海润天睿律师事务所

关于中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二零二五年四月

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：中国化学工程股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就中国化学 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、未出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本所已得到中国化学的书面确认和承诺，中国化学向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向
本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就中国化学本激励计划本次回购注销相关法律专业事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为中国化学本次回购注销相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中国化学为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。

正文

一、本次回购注销部分限制性股票事项涉及的批准与授权

1、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。公司董事中作为激励对象的李胜利已回避表决。

2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2022 年 8 月 15 日，公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项发表了……
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