公告日期：2025-10-30

中节能风力发电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了建立健全中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

本工作细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问和公司董事会认定的其他人员。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主席由董事会任命。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料
的义务。薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第四章 工作程序

第十三条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条 董事会秘书协调公司人力资源部门及其他相关部门做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后进行，如涉及公司董事会换届或高级管理人员聘任，可以进行专项考核评价。对董事及高级管理人员考评程序为：

(一) 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数……
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