公告日期：2025-11-25

招商证券股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则

2025 年 月 日

第一章 总 则

第一条 为了完善招商证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；就有关事项向董事会提出建议。

第三条 除特别说明外，本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、董事会秘书、副总裁及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第四条 公司应当为薪酬与考核委员会履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书、办公室、人力资源部、战略发展部等相关部门按其职能负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。

薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或外部专业人士提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由五名非执行董事组成，独立董事占多数。委员应当具有与薪酬与考核委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

第六条 薪酬与考核委员会全体成员由董事会全体董事过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在独立董事委员内选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第三章 职 责

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案，并就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

（三）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行监督检查，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见。对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正；

（四）就执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括现金薪酬、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）），以及非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司其他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理;

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九）研究制定公司董事、高级管理人员考核的标准；

（十）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就并向董事会提出建议；

（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划向董事会提出建议；

（十三）董事会授权的其他事宜；

（十四）法律法规及《公司章程》等规定的其他职责。

上述第（七）项及第（十二）项中的“董事”指代全体董事。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，提交股东会审议通过后方可实施。

薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。

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