公告日期：2025-11-29

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

独立董事专门会议管理制度

(第五届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过)

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为进一步规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和上海证券交易所业务规则及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指定期或者不定期召开的、全部由独立董事参加的会议。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章 人员组成

第五条 独立董事专门会议由全体独立董事组成。

第六条 董事会秘书负责协助独立董事组织专门会议，确定会议日期、时间及地点，发送会议通知和会议材料，撰写会议记录；协调、督促公司职能部门或顾问咨询机构完成独立董事委办事项；负责将独立董事专门会议审议通过的事项上报董事会，根据审议结果起草文件并负责下发，督促相关部门落实；管理独立董事专门会议的档案；办理独立董事专门会议交办的其它工作。

第三章 职责权限

第七条 独立董事行使下列特别职权，应经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第八条 下列事项应经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议召开原则上需于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，因特殊原因需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则，但在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯会议（含视频、电话、电子邮件及其他通讯方式等）方式召开，也可以采用现场会议与通讯会议相结合的方式召开。

独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出
席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十四条 独立董事专门会议表决以记名投票方式进行，采用举手表决或书面投票表决，必要时也……
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