公告日期：2026-02-14

华泰联合证券有限责任公司

关于

中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之

限售股解禁并上市流通的核查意见

独立财务顾问

二〇二六年二月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中材国际本次交易相关限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为上市公司发行股份购买资产相关非公开发行股份，具体情况如下：

（一）股票发行核准情况

2023 年 2 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264 号）核准，中材国际向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行 366,878,106 股股份购买相关资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

（二）股份登记情况

2023 年 2 月 28 日，本次重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成股份登记手续，新增股份为有限售条件流通股。

（三）锁定期安排

中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023 年 4 月 10 日，上市公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记，本次
限制性股票预留授予登记完成后，上市公司新增股份 9,807,253 股，总股本增加至2,642,317,423 股。

2024 年 5 月 7 日，上市公司回购注销 21 名激励对象已获授但未达解除限售条件的
首次授予限制性股票，回购注销的限制性股票数量合计为 295,655 股，上市公司股份总数由 2,642,317,423 股减少至 2,642,021,768 股。

2025 年 5 月 19 日，上市公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划 16 名首次授予
激励对象持有的 1,722,538 股及 2 名预留授予激励对象持有的 341,200 股已获授但未达
解除限售条件的限制性股票，上市公司股份总数由 2,642,021,768 股减少至 2,639,958,030股。

2025 年 9 月 29 日，上市公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划 253 名激励对
象持有的 18,138,506 股已获授但未达解除限售条件的限制性股票，上市公司股份总数由2,639,958,030 股减少至 2,621,819,524 股。

截至本核查意见出具日，上市公司股本数量为 2,621,819,524 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺具体如下：

承诺类型 承诺方 承诺内容

1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自中材国际本

次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转

让。但是，……
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