公告日期：2025-10-24

中国中材国际工程股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设立的专门机构，对董事会负责。公司党委组织部（人力资源部）为委员会日常工作提供支持，董事会办公室负责筹备提名委员会会议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事人数应过半数。

第四条 提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。

第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的召开与通知

第十四条 提名委员会根据实际需要召开会议， 当两名以上委
员提议时，或主任委员（召集人）认为必要时可以召开会议。

召开会议原则上应于会议召开前五天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 提名委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在……
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