公告日期：2025-10-24

中国中材国际工程股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，保障公司依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律法规和《中国中材国际工程股份有限公司公司章程》《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司按照股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 对于应当披露的信息存在股票上市规则等规定的暂缓、豁免情形的，公司应审慎判断和处理。公司接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且
尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条 公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）公司董事、高级管理人员及其他知情人对暂缓或豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的
内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二章 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第九条 公司及公司各部门、下属公司认为应披露信息需要暂缓、豁免披露的，应将拟暂缓、豁免披露的信息在发生或知悉当日书面报告至公司董事会办公室，并同时提供相关证明材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍、说明等。

第十条 公司董事会办公室获悉拟暂缓、豁免披露的信息后应在第一时间报告公司董事会秘书，并及时对是否符合暂缓、豁免披露条件提出意见，对于难以判断的事项及时与公司律师或监管部门进行沟通，董事会秘书建议同意暂缓、豁免披露处理的，应于两个工作日内提交公司总裁办公会审议，总裁办公会做出的决定后报董事长签字确认。董事会办公室应将有关决定及时反馈申请暂缓、豁免披露的相关主体。

第十一条 公司决定对特定信息做暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记（详见附件一），并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。

第十二条 董事会秘书登记的事项主要包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等

（三）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（四）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单（详见附件二）；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件三）；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是……
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