公告日期：2025-10-24

中国中材国际工程股份有限公司董事会

审计与风险管理委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国中材国际工程股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并至少有一名为会计专业人士。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司审计部作为审计与风险管理委员会牵头支撑部门，资产财务部、法律合规部等相关职能部门是审计与风险管理委员会日常工作的支持机构，负责为其提供相关资料和服务等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，检查贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行评估；

（七）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

（八）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作，负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，相关职责须包括以下方面：

（一）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（二）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（四）监督及评估会计师事务所审计工作，包括外部审计机构是否勤勉尽责、诚实守信，严格遵守行业规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（五）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促 重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系；

（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。

第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应……
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