公告日期：2025-12-11

内蒙古第一机械集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设机构，对股东会负责，在《公司
法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会
议和临时会议，会议依照《公司章程》要求召开。董事会会议除董事须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不
能履行或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第六条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委
的意见。重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第七条 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考
核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计风险防控委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 董事会的职权范围

第八条 董事会的职权范围：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司投资方案；

（四）决定公司的经营计划；

（五）制订董事会工作报告；

（六）制订公司的年度财务预算和决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）制订公司对外捐赠和对外担保方案，按权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）按照权限审核制订会计政策和会计估计变更方案等重大财务事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第九条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为 7,000
万元。同一项目涉及金额 7,000 万元以下的由董事会审议决定；涉及金额超过 7,000 万元或者连续 12 个月累计同一项目金额超过 7,000 万元的由董事会审议后报股东会批准。

第三章 董事会议案的提出

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计风险防控委员会提议时。

第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券业务
主管部门……
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