公告日期：2025-12-11

内蒙古第一机械集团股份有限公司

外部董事工作细则

（2025 年修订）

第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立中国特色现
代企业制度要求，建立规范的公司治理结构，加强对本公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）等法律法规，以及国务院国资委制定的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》《董事会试点企业专职外部董事管理办法（试行）》，制定本工作细则。

第二条 本工作细则所称外部董事是指股东依法聘用、由所
任职公司以外的人员担任的董事。外部董事不在任职公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。

第三条 外部董事管理遵循以下原则：

（一）股东认可；

（二）公开、择优、德才兼备；

（三）维护股东合法权益与独立履行职责相统一；

（四）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

（五）依法办事，规范管理。

第四条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董
事。

第五条 担任外部董事的基本条件：

（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有 10 年以上企业管理、市场营销、资本运营、重
组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；

（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

（七）《公司法》和任职公司章程规定的其他条件。

第六条 外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响
公正履行外部董事职责的关系。

第七条 下列人员不得担任拟任职公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系 2 年内曾在拟任职
公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）2 年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）在拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人
员；

（四）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第八条 外部董事由股东提名推荐，股东会选举或更换。
第九条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国家和兵器工业集团关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并对此承担受托责任；

（三）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第十条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经 1/3 以上董事
同意；

（三）2 名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必
备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的经营改革发展各项情况，任职公司应予配合；

（五）按照股东规定，有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；

（六）有权就可能损害股东或任职公司合法权益的情况，直
接向股东报告；

（七）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

第十一条 外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守任职公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（五）积极参加培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）自觉接受出资人监督和职……
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