$内蒙一机(SH600967)$ 内蒙一机第一大股东内蒙第一机械集团有限公司（一机集团），通过无偿划拨股份给第二大股东中兵投资管理有限责任公司（中兵投资），中兵投资以发行可转债的方式巧妙地进行减持，不仅不要提前公布减持方案，而且减持数量也不受限制。债转股共会转股6269.5925万股，占总股本3.68%，超过了控股股东规定减持的上限3%。之所以现在股价下跌，这是原因之一。
根据现行规定，国有控股上市企业（包括央企）的控股股东减持行为受到严格规范和限制，但并非绝对禁止减持。以下是相关要点：
控股股东减持的限制性规定
1. 特定情形下禁止减持：
• 控股股东或实际控制人不得在上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或被行政处罚未满六个月、被证券交易所公开谴责未满三个月、可能触及重大违法强制退市情形等情况下减持股份。
• 若公司股票破净、破发或分红不达标，控股股东不得通过集中竞价交易或大宗交易减持股份。
2. 信息披露与预披露义务：
• 控股股东计划通过集中竞价交易或大宗交易减持股份的，需在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
3. 减持比例限制：
• 通过集中竞价交易减持的，三个月内减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易减持的，三个月内减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
国有控股企业的特殊要求
国有控股上市企业（包括央企）作为国有资产的重要组成部分，其控股股东的减持行为还需符合国有资产管理和证券监管的双重要求。虽然没有专门针对国有控股企业控股股东不得减持的绝对性规定，但其减持行为需更加谨慎，且需符合国家产业政策和国有资产保值增值的要求。
违规减持的责任
如果控股股东违规减持，将面临以下责任：
1. 责令购回：监管部门可责令违规减持的股东购回减持股份，并向上市公司上缴价差。
2. 行政处罚：根据《证券法》及相关规定，违规减持可能面临罚款、警告等处罚。
3. 信息披露责任：若因减持信息披露不实或违规导致投资者损失，控股股东可能需承担相应的民事赔偿责任。
综上，国有控股上市企业的控股股东减持行为受到严格规范，违规减持将面临相应的法律责任。
中兵投资发行可转债来减持股份不属于减持行为吗？
根据搜索结果，中兵投资通过发行可转债的方式减持股份是否属于减持行为，需要结合相关法规和具体情况来分析。
1.可转债发行与减持行为的界定
可转债（可转换公司债券）是一种可以在特定条件下转换为公司股票的债券。当可转债被转换为股票时，发行方的持股比例会相应减少。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及相关证券交易所的实施细则，可转债转股行为属于减持行为的一种。
2.中兵投资发行可转债的具体情况
中兵投资作为内蒙一机的控股股东，通过发行可转债并在转股后导致持股比例下降的行为，本质上属于减持行为。这种行为虽然不是直接在二级市场出售股票，但通过转股减少了其对上市公司的持股比例。
3.是否符合国家产业政策和相关规定
• 国家产业政策：国家对国有股减持有明确的政策指导，旨在优化国有资本配置，支持企业发展，但同时要求严格规范减持行为，防止国有资产流失。
• 减持规定：根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东减持股份需严格遵守相关程序和信息披露要求。中兵投资通过可转债转股的方式减持股份，需符合减持的相关规定，包括但不限于信息披露、减持比例限制等。
4.责任与合规性
如果中兵投资在发行可转债及转股过程中未履行必要的信息披露义务，或未遵守减持的相关规定（如减持比例限制、减持时间窗口等），则可能面临监管机构的调查和处罚。
结论
中兵投资通过发行可转债并在转股后导致持股比例下降的行为属于减持行为。这种行为需要符合国家产业政策和减持相关规定，否则可能面临相应的责任和处罚。
