公告日期：2025-10-17

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事会决策科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，对公司发展目标和重大经营活动进行决策。董事会依据《公司章程》的规定，履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和筹备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议以及信息披露、文件归档等工作。

第二章 董事会会议的召集及通知程序

第四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。

第五条 董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和总经理。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要的；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数的独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第七条 董事会临时会议由董事长召集，于会议召开一日前通知全体董事和总经理。

如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长签署后由董事会办公室通知各位董事。

第九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式。以专人送出方式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件或即时通讯方式发出的，以发送当日视为送达。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十条 董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，并提供充分的资料，包括但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

当两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事委托代表出席的，视为出席。

第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，应书面委托其他独立董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议……
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