公告日期：2025-11-18

西藏城市发展投资股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立完善的收入分配制度和激励约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；
（二）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低，履行责任义务相符；

（三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩；

（四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司人力资源部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第三章 薪酬管理

第六条 公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬。

经公司股东会批准，公司可以向非独立董事发放津贴。

第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准由董事会、股东会审议通过。独立董事因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分构成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效奖金以年度目标完成情况为基础，与公司年度业绩考核相挂钩。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。

第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。

第十一条 公司视经营状况，根据相关法律、法规规定，可另行实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励，并实施相应的绩效考核。相应激励计划和考核办法应在提交董事会、股东会审议通过后实施。

第十二条 公司根据市场行业平均水平、公司盈利情况等定期对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据为：
（一）同地区、同行业薪酬水平；

（二）公司经营状况；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）董事、高级管理人员的年度绩效考核情况；

（五）董事、高级管理人员岗位调整或职务变化。

第四章 绩效与履职评价

第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效考核循公开、公平、公正以及激励与约束相结合的原则，以公司战略目标和经济效益为出发点，根据公司总体经营目标完成情况和董事、高级管理人员分管工作完成情况、个人履职表现，进行综合考核。

第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。股东会负责对公司董事绩效评价的结果进行认定。董事会负责对高
级管理人员绩效评价的结果进行认定。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第五章 附则

第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条 本制度由董事会负责解释。

第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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