公告日期：2025-05-30

中航沈飞股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年第一次临时股东大会审议批准）
二〇二五年五月

第一章 总 则

第一条 宗旨

为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会监事会办公室

公司设董事会监事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会印章。

第二章 董事会会议的召开

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 4 次定期会议。
第四条 定期会议的提案

董事会定期会议决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会监事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

董事会临时会议决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会监事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项（会议提案）；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五） 董事表决所必需的会议材料；

（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十条 会议通知的变更
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