公告日期：2025-05-30

中航沈飞股份有限公司

章 程

2025 年 5 月 29 日

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知 ......17
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董 事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 40

第四节 董事会专门委员会 ......43
第六章 高级管理人员 ......46
第七章 党 委 ...... 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第一节 财务会计制度 ......51
第二节 利润分配 ...... 52
第三节 内部审计 ...... 57
第四节 会计师事务所的聘任 ......57
第九章 通知和公告 ...... 58
第一节 通 知 ...... 58
第二节 公 告 ...... 59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ......59
第二节 解散和清算 ...... 61
第十一章 军工事项特别条款 ......63
第十二章 修改章程 ...... 65
第十三章 附 则 ...... 65

中航沈飞股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经威海市体改委威体改发[1993]8 号文件批准，以定向募集方式设
立；于 1993 年 6 月在山东省文登市工商行政管理局注册登记；1996 年 5 月，
经山东省体改委鲁体改函字 [1996]32 号文和山东省人民政府鲁改股字[1996]6 号文批复确认，并在山东省工商行政管理局变更注册登记。公司统一社会信用代码为 9137000016309489X2。

第三条 公司于 1996 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,344 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1,344 万股，于
1996 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中航沈飞股份有限公司

英文全称：AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED

第五条 公司住所：山东省威海市文登区世纪大道甲 82 号 1502 室

邮政编码：264400

第六条 公司注册资本为人民币 2,755,699,513 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任……
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