公告日期：2025-04-19

中航沈飞股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
二〇二五年四月

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第一章 总 则

第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

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第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议决定。

第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前三天送达全体委员，紧急情况下，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前述通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

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遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出……
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