公告日期：2025-04-19

中航沈飞股份有限公司董事会独立董事专门会议

2025 年第二次会议的审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们召开了公司董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，对拟提交公司第十届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下审核意见：

一、关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案

中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方
案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案调整合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。

二、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
经审阅，《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。

三、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）》

经审阅，公司编制的《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）》符合有关法律法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
四、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》

经审阅，公司编制的《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。

五、关于中航沈飞与中航航空产业投资有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》

经审阅，公司与中航航空产业投资有限公司拟签署的《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。

六、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）》

经审阅，公司本次就向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析并对摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺进行的调整符合相关法律法规规定，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
七、关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期

延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期符合有关法律法规的规定及本次发行的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。

八、关于向特定对象发行股票相关授权

经审阅，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购或中止发行。以上授权符合有关法律法规的规定及本次发行的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

(以下无正文）

（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司董事会独立董事专门会议2025 年第二次……
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