公告日期：2025-04-19

中航沈飞股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
二〇二五年四月

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事三名，职工董事一名，股东推荐董事一名。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会主要履行下列职责：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（八）审阅公司年度内部审计工作计划；

（九）督促公司内部审计计划的实施；

（十）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；

（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十二）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，期间内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金……
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