公告日期：2025-04-19

中航沈飞股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
二〇二五年四月

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第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会

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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章 决策程序

第九条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料(包括但不限于)：

(一)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(二)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(三)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前三天送达全体委员，紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前述通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可

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以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策……
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