公告日期：2025-04-26

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》履行职责。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长1-2
人。

第四条 董事会秘书处作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作。会议
召开前，负责安排会议议程、准备会议文件和决议草案、发送会议通知和会议材料、组织安排召开会议。会议召开时，负责作好会议记录，协助主持人清点票数。会议召开后，负责整理会议决议和会议纪要。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 会议的举行

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因为特殊原因不能出席会议时，应向董
事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第八条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第九条 董事会秘书处应于董事会每次举行会议十日前，将开会通知连同议程，送达各
位董事、高级管理人员，必要时通知公司其他相关人员。董事会临时会议根据需要确定，在会议正式举行前三日，将开会通知连同议程，送达各位董事、高级管理人员，必要时通知公
司其他相关人员。

董事会开会通知、议程的送达方式为直接送达、传真、电子邮件；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过……
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