公告日期：2025-09-24

华电能源股份有限公司董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会负责经营和管理公司的法人财产，对股东会
负责。

第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。

第四条 本规则是《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。
第五条 若本规则与国家有关法律、法规相矛盾或抵触，以
相应的法律、法规为准，对本规则进行相应修改。

第二章 董事会的组成及下设机构

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事
会设董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事会委任，董事会
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第九条 董事会可以按照股东会的有关决议，下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会可就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数且召集人应由独立董事担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等……
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