公告日期：2025-09-16

华电能源股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料

2025年9月

会议议题

1.关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案
2.关于更换公司董事的议案
3.关于公司与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
4.关于公司 2025 年申请注册并发行超短期融资券和中期票据的议案
5.关于全资子公司办理融资租赁业务的议案
6.关于向控股子公司提供委托贷款的议案

华电能源 2025 年第一次临时股东大会会议材料之一

关于修订《公司章程》及附件

并取消监事会的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障
公司和全体股东的合法权益。根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司经营发展实际，拟对《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具体修订情况如下：

一、取消监事会情况

根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，《华电能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时，为进一步提升公司风险防控能力，完善公司治理结构，在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风
险管理的相关职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.完善公司章程制定目的，旨在维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。

3.增加关于面额股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增控股股东和实际控制人专门章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.取消监事会章节，新增董事会专门委员会专门章节，明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的组成和职权。

2.新增独立董事专门章节，明确独立董事的任职条件、职权等事项。

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）对利润分配相关条款做相应调整

取消当年可以不进行利润分配条件中，关于经审计净资
产和可供分配利润财务指标的限定。根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等事项。

（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节

根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第九章增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。

（六）其他

1.根据《公司法》及《章程指引》的规定，《公司章程》其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为“类别”，以确保与《公司法》的规定保持一致。

2.现行的《公司章程》中其他部分条款修改详见公司于
2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）披露的《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的公告》。

3.修订内容涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的，一并予以调整，不再单独列示。

本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

以上议案请审议。

附件：

1.修订后的《华电能源股份有限公司章程》
2.修订后的《华电能源股份有限公司股东会议事规则》3.修订后的《华电能源股份有限公司董事会议事规则》
华电能源股份有限公司
2025 年 9 月 23 日
附件1：

华电能源股份有限公司……
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