公告日期：2025-04-25

华泰联合证券有限责任公司

关于

华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见

本独立财务顾问核查 《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发
意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》

重组报告书 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》

华电能源、公司、上 指 华电能源股份有限公司
市公司

本次交易 指 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
51.00%股权并募集配套资金

标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司

标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权

交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司

《 盈 利 预 测 补 偿 协 指 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
议》 补偿协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券

天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

华泰联合证券有限责任公司接受华电能源的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司 2024 年度报告，对交易对方做出的关于锦兴能源2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，华电煤业承诺锦兴能源 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）分别不低于 248,248.68万元、196,618.56 万元和 193,516.13 万元。

在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2022 年 7 月 26 日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了
《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
（二）标的资产的利润补偿期及承诺数额

1、双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕
（指标的资产交割完成）后 3 年（含……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。