公告日期：2025-05-31

中交设计咨询集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下
简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东，特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）等法律、法规和规范性文件以及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。

第二条 公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 本办法适用于公司、分公司及纳入公司合并会
计报表范围内的子公司（以下简称控股子公司）与关联人之间发生的所有关联交易行为。

第二章 关联交易和关联人的确认

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）租入或者租出资产；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；

公司与本条第（一）款第 2 项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本条第（二）款第 1 项至第 2 项所述人士的关系密
切的家庭成员。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。

3、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第六条 公司应定期编制和发布关联方清单，并根据变
化及时更新，以便公司及控股子公司及时、准确分辨和确认关联交易。

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人……
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