公告日期：2025-04-19

中信证券股份有限公司

关于

中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

释义

在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
本意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2024 年度持续督导意见

独立财务顾问、本独

立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司

券

公司、上市公司 指 中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司）

中国交建 指 中国交通建设股份有限公司

中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司

中交集团 指 中国交通建设集团有限公司

公规院 指 中交公路规划设计院有限公司

一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司

二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司

西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司

东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司

能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司

中国建材、中国建材 指 中国建材股份有限公司

股份

中国建材集团 指 中国建材集团有限公司

祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司

天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司

交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体

置出资产、拟置出资 指 祁连山有限 100%股权

产

标的资产、置入资产、 指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
拟置入资产 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权

标的公司、六家标的 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院

公司、六家设计院

《业绩承诺补偿协 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
议》 限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
《托管协议》 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》

本次重大资产置换及 指 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中
发行股份购买资产、 国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院

重大资产置换及发行 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%
股份购买资产 股权、能源院 100%股权

本次募集配套资金、 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
募集配套资金 发行股份募集配套资金

本次交易、本次重组、 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套本次重组方案、本次 指 资金的整体交易方案
重大资产重组
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
……
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