大连热电（600719）本次资产置换方案为“重大资产出售+发行股份购买资产+募集配套资金”的组合交易，核心是置出热电资产、注入康辉新材100%股权，完成业务与实控人双重变更 。截至2025年12月30日，方案已通过董事会审议，正准备申报证监会与上交所 。
一、交易主体与核心标的
- 上市公司：大连热电（600719）
- 置出资产接收方：大连洁净能源集团（现金支付）
- 注入资产出售方：恒力石化（66.33%）、江苏恒力化纤（33.67%）
- 注入标的：康辉新材100%股权（预估值约100亿元，此前草案为101.53亿元）
- 配套募资认购方：不超过35名特定投资者
二、核心交易条款
1. 资产出售（置出）
- 标的：大连热电全部资产与负债
- 对价：6.52亿元，现金支付
- 目的：退出热电行业，为注入新材料资产做准备
2. 发行股份购买资产（注入）
- 标的：康辉新材100%股权
- 交易价：约100亿元（此前草案101.53亿元）
- 发行价：4.42元/股（不低于定价基准日前120日均价80%）
- 发行数量：约22.97亿股（向恒力石化15.24亿股、恒力化纤7.73亿股）
- 实控人：交易后变为恒力集团（陈建华、范红卫夫妇）
3. 募集配套资金
- 规模：不超过30亿元
- 用途：补充流动资金、项目建设、偿还债务等，发行价与数量待定
三、业绩承诺与补偿
- 承诺方：恒力集团
- 承诺期：2025-2027年
- 累计净利润：不低于20.5亿元
- 补偿方式：未达标以股份或现金补偿
四、业务与股权影响
- 业务转型：从热电切换为高性能膜材料（BOPET功能膜、锂电池隔膜等）
- 股权结构：发行后恒力系持股约85.02%（不考虑配套募资），公众持股约15%
五、最新进展与关键节点
- 2025-12-05：董事会审议通过全套重组议案
- 2025-12-中：完成合规自查，完善申报文件，即将提交监管审核
- 历史背景：2024-08曾终止重组，本次重启已解决核心问题
六、核心风险提示
- 审批风险：需上交所审核与证监会注册，存在未通过可能
- 估值风险：康辉新材估值较高，业绩不及预期可能影响股价
- 整合风险：业务与管理团队整合效果存在不确定性
需要我把本次方案的关键差异点（与2024年终止版对比）、审批流程节点和触发股价波动的核心事件，整理成一页跟踪清单吗？
