公告日期：2025-11-27

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-048
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会

召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26
日 15:00-16:00 在“价值在线”（www.ir-online.cn）召开公司 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会，现将本次说明会召开情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2025 年 11 月 20 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于召开 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会的公告》（公告编号：临 2025-047）。公司董事长兼总裁周传有先生、独立董事金宇超先生、董事兼联席总裁吴竹平先生、财务总监吉超先生、董事会秘书徐敬云先生出席本次说明会，就公司经营业绩、发展战略、并购事项等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行了答复。

二、投资者提出的问题及相关回复情况

本次说明会相关问题及回复情况如下：

（一）1、根据公告，昂立教育拟收购上海乐游 100%股权，但上海乐游净资产账面价值-912.95 万元，交易作价 3800 万元，溢价率 516.23%。在高溢价率的背景下，贵司为何会选择收购上海乐游是否是公司战略发展需要或看重标的公司发展潜力收购上海乐游后，是否和公司主营的教育业务实现联动 2、在贵司董事会审议中，11 名董事中有 4 人对本议案投出弃权票，这在上市公司并购案中颇为罕见。同时，该 4 名董事选择弃权的理由集中在“业务协同不确定”“项目不清晰”等。贵
司管理层如何看待并回应这些来自内部的审慎意见 3、据了解，贵司在本次交易
还设置了对赌条款，上海乐游 2025 年至 2028 年营业收入合计需要不低于 4.8 亿元，
净利润合计不低于 500 万元，这个数字对于当前标的公司持续亏损的业绩来说，会有很大的挑战，对此贵司是如何考量的是否有相应的能够实现业绩增长的发展计划 4、贵司方面也表示，本次收购标的公司主要基于公司战略规划及银发业务发展需要。但如今，银发旅游市场竞争激烈，贵司选择此时入局的原因是什么未来在银发旅游布局上，贵司有何规划未来是否有教育业务转型或是与旅游业务融合发展的设想

答：1、本次交易的主要考虑是实现战略协同与业务协同。公司主业是教培业务，公司将立足于教培主业的发展，同时因应老龄化趋势，公司将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线。上海乐游作为上海本土门店数排名前三的旅游公司，有国内国际游的旅游牌照，有丰富的旅游资源和线路，有良好的市场口碑。收购上海乐游可以为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，为公司活力老人提供增值服务，更好地促进银发业务的闭环，从而实现老年群体流量变现和经济效益。同时上海乐游可以反哺公司教培主业，促进教培主业发展。上海乐游数年来积累大量的老年群体客户，线下门店服务的客群超 70%是银发人群，该老年群体亦是公司“快乐公社”的潜在目标客户，可以为“快乐公社”的老年兴趣培训带来客户流量。上海乐游有众多的旅游门店，这些门店大多深入社区，跟周边社区有紧密的联系，这些门店也可以发展为公司教培主业的推介网点，为公司教培主业带来客户流量，从而促进教培主业发展。
2、公司第十二届董事会第一次会议审议《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司 100%股权的议案》，其中 4 名董事对本议案弃权。公司高度重视相关董事提出的意见，已就董事弃权意见中涉及的相关事项进行说明，请详见公司披露的《关于对上海证券交易所<关于资产收购事项问询函>回复的公告》。

3、本次交易的业绩承诺，是综合考量了旅游行业的政策利好、市场复苏趋势以及上海乐游的历史业绩，并基于评估机构科学合理的估值模型测算结果，经与上海乐游管理层协商后审慎制定的，旨在激发上海乐游管理层主观能动性及奋斗激情，更有效地保障公司利益。

4、本次收购上海乐游，是公司深化银发业务布局的关键举措。公司选择此时收购，主要因应老龄化趋势，在银发经济展现强劲的增长势头背景下，公司前瞻性的战略布局银发业务，通过收购上海乐游立即获得团队、技术、产品等市场资源和市场份额，迅速切入银……
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