公告日期：2025-11-20

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-046
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于资产收购事项问询函》回复

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权。本次收购存在以下风险，敬请广大投资者注意投资风险：

①上海乐游正处于业务快速扩张期，目前尚未盈利且净资产为负，其扭亏为盈的
进度及最终影响均存在不确定性；

②上海乐游主要从事旅游业务，经营存在客观不确定性。本次收购完成后，公司
与上海乐游需在多方面进行深度融合，若整合效果不及预期，则难以实现预期的
协同效应。

③本次收购预计形成约 4,700 万元商誉。若外部环境发生重大不利变化，导致上
海乐游实际经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益产
生不利影响。

公司拟于 2025 年 11 月 26 日（周三）下午 15：00-16：00 在价值在线
（www.ir-online.cn）以网络互动方式召开 2025 年第三季度业绩暨乐游项目收购说明会，就本次交易的相关情况与投资者沟通交流。

2025 年 10 月 30 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于资产收购事项问询
函》【上证公函[2025]3809 号】（以下简称“《问询函》”），公司组织各方就《问询函》所提出的问题进行了认真回复，现公告如下：

2025 年 10 月 30 日晚间，公司公告拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司
（以下简称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称上海乐游或标的公司）100%股权。标的公司净资产账面价值-912.95 万元，交易作价 3,800.00万元，溢价率 516.23%。4 名董事对本议案投出弃权票。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于资产评估。公告显示，公司同时采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估。其中，按照资产基础法评估值-912.54 万元，增值率 0.04%，按照收益法评估值为 3,850.00 万元，增值率为 521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为 3,800.00 万元，预计产生商誉约 4,700 万元。

请公司：（1）结合收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并结合同行业可比交易案例说明交易作价的合理性；（2）说明选取收益法而非资产基础法进行评估作价的原因及合理性。请独立董事发表意见。

答：（1）收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程

本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：

E = B - D (1)

式中：

E：标的公司的股东全部权益价值

B：标的公司的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

B = P +Ci （2）

式中：

P：标的公司的经营性资产价值

ΣCi：标的公司基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值
……

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。